BFGS-2017-007  

博府〔2017〕27號

各鎮人民政府,縣府直屬有關單位:  

《博羅縣縣屬資產經營公司和授權經營企業董事會管理暫行辦法》已經十六屆縣政府15次常務會議討論通過,現印發給你們,請認真貫徹執行。執行中如有問題,請徑向縣科技工業和信息化局反映。  

博羅縣人民政府

2017年10月23日

博羅縣縣屬資產經營公司和授權經營  

企業董事會管理暫行辦法  

第一章  總則

第一條  按照建立現代企業制度的要求,為明確縣屬資產經營公司和授權經營企業(以下統稱“公司”)董事會的職責權限,規范董事會內部機構及運作程序,充分發揮董事會的經營決策核心作用,根據《公司法》《企業國有資產法》等有關法律、法規,結合本縣實際,制定本辦法。  

第二條  本辦法適用于縣屬資產經營公司和授權經營企業的董事會。  

第二章  董事會性質和職權

第三條  公司依法設立董事會。董事會根據縣政府的授權,負責經營和管理公司的法人財產,是公司的經營決策核心,對縣政府負責。  

第四條  董事會行使下列職權:  

(一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作。  

(二)執行股東大會決議。  

(三)不設股東會的,股東會的職權由縣政府代行。  

(四)制定年度投資計劃、年度生產經營計劃。  

(五)制定公司的中、長期發展規劃和重大項目的投資方案。  

(六)制定公司的年度財務預算、決算方案。  

(七)制定公司的盈余分配或虧損彌補方案。  

(八)制定公司增加或減少注冊資本、增資擴股方案以及發行公司債券的方案。  

(九)擬訂公司年度借款總額,制定公司資產用于融資抵押的額度;制定屬下公司的年度貸款擔保總額度。  

(十)制定收購、兼并其他企業和轉讓屬下營運的獨資、控股、參股企業產權的方案。  

(十一)聘任或解聘公司經理、副經理及財務負責人。  

(十二)決定公司經理、副經理及財務負責人的報酬和支付方式。  

(十三)決定公司內部管理機構的設置。  

(十四)制定公司的基本管理制度。  

(十五)擬訂公司合并、分立、解散的方案。  

(十六)擬訂公司章程修改方案。  

(十七)提出公司的破產申請。  

(十八)公司章程規定的其他職權。  

第三章  董事會成員的產生

第五條  公司董事會成員為3人至9人的奇數。  

第六條  董事會成員可由國有產權代表、財務總監、職工代表等人員組成。  

第七條  公司的董事長、董事等人員的產生方式及任免程序按《公司法》和《博羅縣縣管國有企業領導人員管理暫行辦法》執行。  

第八條  公司在經營過程中股權結構發生變化的,新股東可根據公司章程的規定,按其所占股權的比例向有關部門提出增補本股東代表進入董事會的要求。持有公司股份20%以上的股東,可向董事會請求召開股東大會,商討增補或更換董事事宜。  

第九條  董事每屆任期3年,可連選連任,董事任期屆滿前,不得無故解除其職務。需解除董事職務的,應按有關法定程序進行。  

第四章  董事的任職資格、權利、義務及責任

第十條  董事的任職資格:  

(一)能維護股東權益,保障企業國有資產的安全與增值。  

(二)具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗。  

(三)廉潔奉公,辦事公道。  

第十一條  有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:  

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。  

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰的;或者因犯罪被剝奪政治權利的。  

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的法定代表人,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的。  

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年的。  

(五)個人負有數額較大的債務到期未清償或信用報告中有嚴重不良信用記錄的。  

第十二條  董事享有下列權利:  

(一)出席董事會會議,并行使表決權。  

(二)執行董事會議決定和決策,根據董事會的授權行使董事會的職權。  

(三)對外代表公司行使權權利。  

(四)根據工作需要可交叉任職,即可兼任黨內職務和公司其他領導職務。  

(五)公司章程或縣政府授予的其他職權。  

第十三條  董事承擔下列義務:  

(一)遵守公司章程和股東大會、董事會決議。  

(二)維護公司利益,不得利用職權謀取私利或收受賄賂,不得泄露公司秘密。  

(三)不得自營或為他人經營與所在公司同類的業務。  

(四)不得為自己或代表他人與本公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。  

(五)向國有產權單位提供公司重大經營決策、重大財務事項和資產經營管理狀況的報告。  

董事違反前款規定對公司造成損害的,公司有權要求其賠償;構成犯罪的,司法機關依法追究刑事責任。  

第十四條  董事承擔以下責任:  

(一)對公司的國有資產流失承擔相應的責任。  

(二)對董事會重大投資決策失誤造成公司損失承擔相應的責任。  

(三)承擔《公司法》規定應負的法律責任 。  

第十五條  董事應當對董事會決議承擔責任,董事會決議違反法律、行政法規或公司章程致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負有賠償責任,但經證明其在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。  

第五章  董事長的任職資格及職權

第十六條  董事長的任職資格:  

(一)有豐富的社會主義市場經濟的知識,能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展趨勢;有統攬和駕馭全局的能力,決策能力強;年富力強,有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神,能開創工作新局面。  

(二)有良好的民主作風,誠信勤勉,清正廉潔,公道正派,任人唯賢,善于團結同志。  

(三)有較強的協調能力,善于協調處理董事會、經營班子、黨委會和工會之間的關系。  

(四)具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷,熟悉本行業和了解多行業的生產經營,并能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規。  

第十七條  公司董事長實行回避制度。  

第十八條  董事長行使下列職權:  

(一)主持召開股東大會,召集和主持董事會會議,領導董事會的日常工作。  

(二)董事會休會期間,根據董事會的授權,行使董事會賦予的職權。  

(三)督促檢查董事會決議的實施情況。  

(四)簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件。  

(五)根據授權,批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項。  

(六)在授權額度內,批準抵押融資和貸款擔保款項的文件。  

(七)在授權額度內,審批和簽發一定額度的公司財務支出款項。  

(八)根據經營需要,向經理和公司其他人員簽署“法人授權委托書”。  

(九)向董事會提名進入其屬下營運的獨資、控股、參股企業董事會的董事人選。  

(十)當董事會表決出現兩種意見的票數相等時,有權多投一票。  

(十一)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并在事后向董事會和政府有關部門報告。  

(十二)董事會授予或章程規定的其他職權。  

第十九條  董事長在任期內,由于工作的失職或決策失誤,發生下列情形者,應視具體情況給予經濟處罰、行政處分或依法追究其刑事責任:  

(一)因決策失誤給公司資產造成損失累計占公司凈資產5%以上(含5%)者,視性質與情節輕重,給予經濟處罰、行政處分;構成犯罪的,移交司法機關依法追究刑事責任。  

(二)因用人不當,給公司信譽造成極壞影響的,給予經濟處罰或行政處分。  

(三)授意公司有關部門或人員造假賬,隱瞞收入,虛報利潤、夸大虧損等行為,視情節輕重,給予經濟處罰、行政處分或依法追究刑事責任。  

(四)犯有其他嚴重錯誤的,視情節輕重,給予相應的經濟處罰、行政處分或依法追究刑事責任。  

第二十條  董事長在任期內發生調離、辭職、免職等情形之一的,必須進行離任審計。  

第二十一條  副董事長協助董事長工作,在董事長因故不能履行職權時,受董事長委托,代行董事長職權。  

第六章  董事長、副董事長的待遇  

第二十二條  董事長(總經理)、副董事長(副總經理)作為縣政府委任的國有產權代表,任職期間的待遇如下:  

(一)董事長(總經理)的工資、補貼及其他福利待遇,可參照本企業正職領導的標準執行。  

(二)副董事長(副總經理)的工資、補貼及其他福利待遇,可參照本企業副職領導的標準執行。  

第七章  董事會工作程序  

第二十三條  公司董事會實行日常工作報告制度,董事會須定期向政府的有關部門報告公司經營情況和產權變動情況及報告其他重要事項。  

第二十四條  董事會報告事項分為請示性報告和備案性報告兩類。  

(一)請示性報告事項,必須經縣科技工業和信息化局審核,報縣國有資產監督管理領導小組或縣國有企業改革領導小組批準后方可實施,主要指以下內容:  

1.公司年度國有資產保值增值申報方案。  

2.為其他企業、團體或個人等提供授權范圍外數額的貸款擔保。  

3.公司的增資擴股方案、利潤分配方案。  

4.向其他獨立法人企業(含境內外各地)限額以上的投資。  

5.公司持有的法人股變動。  

6.公司重大改革、改制方案、公司年度生產經營計劃。  

7.公司發生合并、分立、破產、解散的情況。  

8.其他應報告的事項。  

(二)備案性報告事項,主要指以下內容:  

1.公司中層管理人員任免。  

2.公司按法定程序委派或更換屬下營運的獨資、控股、參股企業的產權代表、董事會和監事會成員,并決定其報酬及獎懲。  

3.獨資、控股企業的重大生產經營事項。  

4.獨資、控股企業發生虧損時。  

5.獨資、控股企業需向有關部門請示、報告的事項。  

6.其他需要報告備案的事項。  

第二十五條  董事會決策程序:  

(一)投資決策程序:董事會委托經理組織有關人員擬訂公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案提交董事會;由董事長主持董事會審議,提出審議意見,并形成董事會決議,經縣科技工業和信息化局及有關部門審核,報縣國有資產監督管理領導小組批準后,由經理組織實施。  

(二)人事任免程序:根據董事會、經理在各自職權范圍內提出的人事任免提名,按干部管理權限,分別由縣委組織部、縣科技工業和信息化局機關黨委、資產經營公司黨委考核,經公司董事會討論作出決議,由董事長簽發聘任書和解聘文件。  

(三)財務預決算工作程序:董事會委托經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案提交董事會,由董事長主持董事會審議,提出評價報告,并制定方案,經縣科技工業和信息化局審批后,由經理組織實施。  

由董事會自行決定的其他財經方案,經董事長組織有關部門和人員擬訂方案、交董事會審議并作出決議后,由經理組織實施。  

(四)重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項文件前,應對有關事項進行研究,判斷其可行性,必要時可召開董事會進行審議,經董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少工作失誤。  

第二十六條  董事會檢查工作程序:  

董事會決議實施過程中,董事長(或專門執行董事和財務總監)應就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查發現有違反決議的事項時,可要求和督促經理予以糾正。經理若不采納其意見,董事長可提請召開臨時董事會,作出決議要求經理予以糾正。  

第二十七條  董事會議事程序:  

(一)董事會會議應定期召開,經三分之一以上的董事提議或公司有緊急事項需決策時,即可召開董事會會議。  

(二)董事會會議應在召開前十日向各董事發出書面通知。  

(三)董事會會議應有一半以上的董事出席方有效。公司監事會主席、非經理班子成員和所議議題相關人員可列席會議。董事會作出決議須經半數以上的董事表決同意,董事會實行記名制表決。  

(四)董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席也可以書面形式委托他人代理出席,委托書應載明授權范圍。  

(五)董事會會議由董事長主持,有關人員就會議議題和內容做詳細記錄,并由出席會議的董事簽名。  

第二十八條  董事會應將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、資產負債表、損益表等資料完整保存在公司,并將股東名冊存放于公司及代理機構以備查。  

第八章  附 則  

第二十九條  本辦法未提及事項,參照國家的有關法律、法規和省、市、縣的有關規定及公司章程規定執行。  

第三十條  縣屬其他國有企業董事會管理參照本辦法執行。  

第三十一條  本辦法由縣科技工業和信息化局負責解釋。  

第三十二條  本辦法自發布之日起實施,有效期為3年。原《博羅縣縣屬資產經營公司和授權經營企業董事會管理暫行辦法》(博府〔2002〕63號) 同時廢止。  

政策解讀：博羅縣縣屬資產經營公司和授權經營企業董事會管理暫行辦法